南卫股份内幕来回案细节揭秘：实控东说念主在清楚内幕信息四个月前公告减合手

源泉：@中原时报微博

中原时报记者 陶炜 南京报说念

南卫股份（维权）（603880.SH）8月7日晚间公告，公司控股鼓舞、实控东说念主李和缓财务总监项琴华收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事前奉告书》。两东说念主因为于2023年3月在清楚公司将被管帐师事务所出具非标见地这一内幕信息之后卖出了股票，遭到了证监会的处罚。

但处罚公告中并莫得深入这么一个细节：李平其实是在2022年11月份就公告将在将来半年内减合手不跳跃1754.8万股，项琴华则是在2023年1月17日就公告将在2月15日后减合手股份。他们王人是在清楚内幕信息之前就制定并深入了减合手运筹帷幄，但这并不行让他们免于内幕来回认定。

“字据《中华东说念主民共和国证券法》第四十四条及《上市公司鼓舞、董监高减合手股份的多少法例》，减合手运筹帷幄深入仅处分风光合规问题，但不行顽抗内幕来回本色性罪人认定。即使减合手运筹帷幄已提前公告，若推行卖出时当作东说念主洞悉内幕信息且该信息可能影响股价，仍组成内幕来回。”上海沪紫讼师事务所讼师刘鹏对《中原时报》记者说。

实控东说念主与财务总监被认定内幕来回

字据证监会的行政处罚事前奉告书，2022年11月10日，江苏南边卫材医药股份有限公司与天衡管帐师事务所（荒谬等闲联合）就2022年度财务报表和里面适度审计等事宜，订立审计业务商定书。

2022年11月10日至28日，天衡所联系东说念主员在南卫股份现场进行预审，技俩负责东说念主为罗某华、孙某薇。2023年1月7日，天衡所审计技俩组赴公司现场，庄重开展年审责任。遗弃2023年1月底，年审管帐师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未奉赵的情况。

2023年2月6日至28日历间，年审管帐师孙某薇屡次向公司筹商在建工程账务存在缺口的问题，并提取联系支合手材料，关联词公司一直未回话说明联系问题。天衡所审计技俩组迷惑前期梳理的账户及资金情况，预计存在公司资金通过在建工程被占用的情形。2023年3月1日，年审管帐师罗某华、孙某薇基本阐述公司存在资金占用的问题。2023年3月2日，罗某华、孙某薇二东说念主迷惑一样情况，确定拟对公司2022年度财务论述出具非设施见地的审计论述，拟对2022年度里面适度情况出具含糊见地审计论述。今日15时12分，罗某华持续南卫股份时任董秘李某，欲通过李某约南卫股份董事长李平筹商资金占用问题怎样处理，并辅导资金占用事项会影响审计论断。今日15时57分，孙某薇持续项琴华，奉告她公司方面要尽快梳理资金占用情况，联系资金占用问题要尽快处分，并辅导资金占用事项会影响审计论断。

2023年3月21日，罗某华、孙某薇赶赴南卫股份现场，与项琴华相易了2022年度财务报表审计论述及里面适度审计论述的见地类型，明确里面适度审计论述会出具含糊见地。2023年4月17日，天衡所拟定了对公司2022年度财务报表审计论述和里面适度审计论述的初稿。后续，孙某薇将审计论述定稿文献发送给项琴华。

2023年4月28日，公司发布《2022年年度论述》《2022年度财务报表审计论述》《2022年度里面适度审计论述》《对于股票扩充其他风险警示暨公司股票停牌的辅导性公告》等公告。因南卫股份推行适度东说念主过头适度的企业占用公司资金，天衡所对公司2022年度里面适度审计论述出具含糊见地，导致公司股票被扩充其他风险警示并停牌，对公司股票的市集价钱有紧要影响，年报深入后，南卫股份在昔日5月4日至5月10日流畅际遇5个5%的跌停板，累计跌幅22.69%。

证监会查明，2023年3月21日至22日历间，“项琴华”国泰君安证券账户通过辘集竞价筹商卖出“南卫股份”5.4万股，成交金额34.05万元，扣除税费后避损101675.47元。2023年3月14日至3月28日历间，李平适度、有打算“李平”国联证券账户通过辘集竞价、巨额来回筹商卖出“南卫股份”818.40万股，成交金额4796.78万元，扣除税费后避损11776667.59元。

基于上述事实，证监会对李平充公罪人所得11776667.59元，并处以罚金35330002.77元。对项琴华充公罪人所得101675.47元，并处以罚金1500000.00元。

两当事东说念主深入减合手运筹帷幄均在清楚内幕信息前

在对此事张开拜谒时，《中原时报》记者戒备到这么一个细节：不论是李平照旧项琴华，其卖出股票王人不是在清楚内幕信息后临时起意，而是早在清楚内幕信息之前就还是制定并深入了减合手运筹帷幄。

2022年11月28日，南卫股份发布《控股鼓舞减合手股份运筹帷幄公告》：李平先生因个东说念主资金需求，自本公告深入日起15个来回日后的六个月内， 拟通过辘集竞价样貌减合手股份数目不跳跃5849480股，即不跳跃公司股份总和的2%；自本公告深入日起3个来回日后的六个月内，拟通过巨额来回样貌减合手股份数目不跳跃11698960股，即不跳跃公司股份总和的4%。

2023年1月17日，南卫股份发布《董事辘集竞价减合手股份运筹帷幄公告》，项琴华女士因本身资金需求运筹帷幄自本公告密布之日起15个来回日后的六个月内，拟通过辘集竞价来回样貌减合手不跳跃131100股。

他们二东说念主的减合手运筹帷幄均在他们清楚内幕信息前就还是制定并深入，李平的减合手运筹帷幄更是早在2022年11月就还是制定，但这并不行让他们免于处罚。“这是他们个东说念主的事情，监管部门是径直跟他们个东说念主对接的，公司这边并不太明晰监管部门和他们的相易经由。”当记者向南卫股份筹商监管部门处罚这两东说念主的细则时，南卫股份证券事务部责任主说念主员这么告诉《中原时报》记者。

“减合手运筹帷幄不豁免内幕来回职守，减合手运筹帷幄的风光正直性≠来回当作正当性。字据《中华东说念主民共和国证券法》第四十四条及《上市公司鼓舞、董监高减合手股份的多少法例》，减合手运筹帷幄深入仅处分风光合规问题，但不行顽抗内幕来回本色性罪人认定。即使减合手运筹帷幄已提前公告，若推行卖出时当作东说念主洞悉内幕信息且该信息可能影响股价，仍组成内幕来回。”刘鹏对《中原时报》记者示意，内幕信息酿成时点与减合手扩充时点重合，是处罚的中枢依据。字据《中华东说念主民共和国证券法》第五十一条，内幕信息敏锐期内，知情东说念主均不得贸易联系证券。监管机构会重心审查卖出有打算与内幕信息的关联性：若卖出当作赫然偏离原定运筹帷幄或与内幕信息高度吻合，则强化罪人推定。当事东说念主主义的事理，可能被监管部门认定为来回动机而非免责事由。

“本案中，监管可能以为当事东说念主有更早或更晚的减合手窗口可选，但主动采选在利空信息明确后卖出，具有讹诈信息上风的挑升。”刘鹏说。

职守剪辑：徐芸茜 主编：公培佳

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